Comment céder ses parts sociales dans une SCI ?

Les 5 étapes pour une cession de parts sociales de SCI

La SCI est une forme juridique particulière. Si elle a bien la personnalité juridique, elle se distingue des autres sociétés par son objet social. Elle est créée dans le but unique de réaliser des actions immobilières.
Son mode de fonctionnement facilite la transmission des biens immobiliers, mais il faut néanmoins respecter une procédure précise pour céder des parts de SCI : 

1. Déterminer le prix d’une part sociale de la SCI
2. Recueillir l’accord de tous les associés
3. Rédiger l’acte de cession
4. Modifier les statuts de la SCI
5. Enregistrer l’acte de cession

1.Fixation du prix des parts cédées

Il faut tout d’abord noter que les parts sociales de SCI peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit.
Quelle que soit la situation dans laquelle vous vous trouvez, vous devrez évaluer le prix de la part de la SCI.
En effet, la cession à titre gratuit fait tout de même l’objet d’une fiscalité, même si elle est avantageuse.

Le prix de la cession de parts de SCI est librement fixé entre le vendeur et l’acquéreur.
Attention toutefois :

• le prix de cession ne doit pas être anormalement bas par rapport à la valeur réelle du patrimoine de la SCI. Dans cette situation, la cession pourrait être requalifiée en donation, ce qui a un impact important sur la fiscalité. Vous serez alors tenu de payer des droits de mutation ;
• la loi exige que le prix soit établi du fait de critères objectifs.

Vous pouvez utiliser un calcul assez simple pour fixer le prix d’une part sociale :

Prix de la part sociale = ([valeur du patrimoine immobilier de la SCI + trésorerie de la SCI] - dettes de la SCI) / nombre de parts

Vous pouvez demander l’estimation d’un agent immobilier pour vous aider à évaluer la valeur réelle du patrimoine de la SCI.

Il est tout à fait possible de négocier une baisse ou une hausse du prix de la part sociale en fonction du prix de la part obtenu. Il est difficile de céder ses parts de SCI à un acquéreur qui ne soit pas déjà associé de la SCI.
Il est donc courant d’appliquer une décote de 5 % à 20 % par rapport au prix nominal de la part sociale.

2.Obtenir l’accord des associés

La SCI est une forme sociale pour laquelle l’intuitu personae est très important (surtout dans les SCI familiales). La cession de part sociale à un tiers est donc soumise à une procédure d’agrément. L’associé qui veut quitter la SCI doit obtenir l’accord de l’unanimité des associés. Les statuts peuvent toutefois prévoir que l’accord soit donné à la majorité. Lorsque l’accord n’a pas pu être obtenu, les associés sont tenus de racheter les parts sociales du vendeur.

Il faut noter que la cession de part sociale entre associés ou entre ascendants et descendants ne sont pas soumises à la procédure d’agrément. Les statuts de la SCI peuvent prévoir le contraire.

Procédure d’agrément d’une SCI

Notification de l’intention de céder ses parts sociales aux autres associés	La notification doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier. Elle doit comporter toutes les informations nécessaires sur l’identité de l’acquéreur, le prix et les conditions de la cession.
Convocation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)	Lorsqu’il reçoit la notification, le gérant de la SCI doit organiser une AGE dans les huit jours à compter de la réception de la notification.
Vote de l’agrément par les associés	L’agrément est donné à l’unanimité des associés. Les statuts peuvent prévoir une autre règle de vote (majorité simple, par exemple). Les associés réunis en AGE ont six mois pour se prononcer. L’accord est réputé donné en l’absence de réponse express.

3.Réalisation d’un acte de cession

La cession de parts sociales de SCI doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit sous la forme d’un acte de cession. C’est l’article 1865 du Code civil qui le prévoit. Dans le cas contraire, elle n’est pas opposable aux tiers.

Il est toutefois possible de réaliser un acte sous seing privé (c’est-à-dire rédigé par les parties à la cession sans intervention d’un officier public) ou un acte authentique devant un notaire. Certaines situations requièrent l’intervention d’un notaire. C’est notamment le cas de la cession de parts sociales entre époux ou de la cession réalisée à l’étranger.

Dans tous les cas, l’acte de cession doit être réalisé en quatre exemplaires, au minimum :

• un exemplaire pour chaque partie à la cession ;
• un exemplaire pour le service des impôts afin de réaliser l’enregistrement fiscal ;
• un exemplaire pour le greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social de la SCI.

L’acte de cession doit comporter certaines informations pour être valable :

• l’agrément des associés ;
• l’identité de l’acquéreur ;
• l’identité du cédant ;
• le prix nominal de la part sociale ;
• le nombre de parts cédées ;
• les conditions du paiement.

4.La modification des statuts de la SCI si personne tierce à la société

La cession de parts sociales à un tiers à la SCI entraîne une réorganisation du capital social.
En effet, l’acquéreur est considéré comme un nouvel associé à part entière. Il a les mêmes droits et obligations que les autres associés. Il est donc nécessaire de modifier les statuts de la société civile immobilière.

La modification des statuts doit être actée par une assemblée générale extraordinaire durant laquelle les associés vont voter les modifications nécessaires. Le gérant rédige un procès-verbal et les nouveaux statuts doivent être enregistrés au Registre du Commerce et des Sociétés. Avant de faire les démarches auprès du greffe du tribunal de commerce, n’oubliez pas de publier les statuts modifiés dans un journal d’annonces légales.

Les cessions de parts sociales entre associés ou au profit d’un ascendant ou d’un descendant ne sont pas soumises à la modification des statuts. Ces derniers peuvent cependant prévoir que ce type de cession nécessite une réécriture des statuts.

5.Enregistrement de l’acte de cession

La cession doit être enregistrée devant le Service des Impôts des Entreprises (aussi appelé SIE). Les parties concernées ont un délai d’un mois pour réaliser cet enregistrement. Le SIE compétent est celui dans le ressort duquel se trouve la résidence du nouvel associé ou de l’ancien associé.

Le dossier à remettre au SIE doit comprendre :

• les statuts modifiés ;
• la copie de la publication dans un journal d’annonces légales ;
• deux exemplaires de l’acte de cession (attention, au moins un des deux exemplaires doit être un original de l’acte de cession) ;
• le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant autorisé la cession.

L’enregistrement de l’acte de cession est obligatoire, quel que soit le type de cession ; à titre gratuit et à titre onéreux, entre ascendants et descendants, entre époux, avec un tiers.

L’enregistrement de l’acte de cession auprès des impôts vous oblige à payer des droits d’enregistrement.

La fiscalité suite à une cession de parts de SCI

La fiscalité d’une cession de part est différente suivant que la cession a été réalisée à titre gratuit ou à titre onéreux.

Pour une cession de parts à titre onéreux, le cédant des parts sociales de la SCI est soumis à une imposition s’il réalise une plus-value, c’est-à-dire si le prix d’acquisition des parts est inférieur au prix de cession des parts. L’impôt sur la plus-value est ensuite calculé en fonction du régime fiscal de la SCI.

Si la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu, les plus-values sont taxées selon le régime des plus-values immobilières. La plus-value fait l’objet d’un abattement corrélatif à la durée de détention des parts. Après abattement, l’impôt est au taux de 19 %. Une surtaxe progressive (de 2 % à 6 %) est appliquée sur les
plus-values dépassant 50 000 €. À partir de 23 ans de détention des parts sociales, l’associé est exonéré d’impôt sur le revenu. Il faut également compter un prélèvement social de 17,2 %.

Ce prélèvement social fait lui-même l’objet d’un abattement lié à la durée de détention. À partir de la trentième année de détention, les plus-values sont exonérées de prélèvement social.
Voici un tableau récapitulatif des abattements :

Abattements cession de parts SCI

Durée de détention	Impôt	Prélèvements sociaux
De 6 à 21 ans	6 % par année de détention	1,65 % par année de détention
22e année	4 % pour cette année	1,6 % pour cette année
De 23 ans à 29 ans	Exonération totale	9 % par année de détention supplémentaire
À partir de 30 ans	Exonération totale	Exonération totale

Si la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés, les plus-values sont imposées sous le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. La taxe est de 30 %. Elle comprend le taux d’imposition forfaitaire de 12,8 % et les prélèvements sociaux de 17,2 %. L’associé peut choisir l’application d’un barème progressif d’imposition. Un abattement s’applique alors en fonction de la durée de détention des parts (50 % de 6 à 8 ans de détention et 65 % pour plus de 8 ans).

Pour une cession à titre gratuit, la fiscalité est à la charge de l’acquéreur. Il s’agit de droit de mutation.
Ce droit dépend du lien de parenté entre le cédant et le cessionnaire. Ce lien de parenté détermine en effet l’abattement applicable et le taux d’imposition.

Y a-t-il des frais lorsqu’on cède des parts sociales de SCI ?

La cession de parts sociales de SCI implique certains frais :

• des frais de modification des statuts (formalité de publicité, formalités au greffe du tribunal de commerce) ;
• des frais de notaire lorsque l’acte de cession est un acte authentique.