SCI unipersonnelle : peut-on garder une SCI ouverte avec un associé unique ?

Peut-on ouvrir une SCI seul ?

Les dispositions légales

Il est impossible de créer une SCI seul. L’article 1832 du code civil précise qu’une société est instituée par deux ou plusieurs personnes, sauf cas prévus par la loi. Ces exceptions concernent uniquement la SAS (société par actions simplifiée) et la SARL (société à responsabilité limitée), et non la SCI.

Deux associés au minimum sont donc nécessaires pour mettre en place et gérer une société civile immobilière. Il s’agit d’une condition légale de constitution et de vie d’une SCI.

Ainsi, au moment de la création et après étude du dossier, le greffe du tribunal de commerce refusera d’immatriculer une SCI à associé unique.

Le but de la SCI

De plus, l’objectif premier d’une SCI est de constituer un patrimoine à plusieurs et de le gérer ensemble, ce qui est contradictoire avec l’idée d’être seul aux commandes. Dans une SCI, le patrimoine appartient à la société et chaque associé reçoit des parts sociales à hauteur de son apport.

Une SCI peut cependant devenir unipersonnelle

Même si on ne peut pas monter une SCI seul, la société peut au cours de son existence compter un seul associé unique, et ce pour différentes raisons, si un associé décide de céder ses parts à un autre, s’il choisit d’exercer son droit de retrait ou bien s’il décède par exemple.

Dans ces cas-là, la SCI devient unipersonnelle, car elle ne comporte qu’un associé, et toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne.

Une SCI peut-elle subsister avec un associé unique ?

Une SCI à associé unique ne peut pas perdurer. Le fait d’être unipersonnelle est contraire aux dispositions légales de constitution et de vie de la SCI. Cela entraîne sa dissolution et sa liquidation, même si ces deux conséquences ne sont pas systématiques, sauf si les statuts le prévoient expressément.

L’associé unique dispose toutefois d’un an pour régulariser la situation.

Que faire si la SCI se retrouve avec un seul associé ?

Tout dépend des statuts et des faits.

• Si les statuts prévoient qu’en cas de réunion des parts en une seule main la SCI est dissoute, aucune régularisation ne peut être effectuée.
• Si les statuts ne prévoient rien, le gérant dispose d’une année pour régulariser la situation.
  • Il peut intégrer de nouveaux associés pour poursuivre l’activité de la SCI.
  • Il peut entamer une procédure de dissolution.

Si au bout du délai d’un an la SCI n’a pas été régularisée, un tiers (toute personne ayant un intérêt à agir, tel qu’un héritier ou un créancier) peut saisir le tribunal de commerce en vue d’acter la dissolution. Le tribunal peut laisser six mois supplémentaires à l’associé unique pour mettre en conformité la SCI.

Par principe, si aucun tiers ne demande la dissolution de la SCI au tribunal de commerce, celle-ci subsiste indéfiniment.

Comment passer d’une SCI classique en SCI unipersonnelle ?

Une SCI classique peut être remaniée en SCI unipersonnelle au cours de son existence par l’intermédiaire de différentes démarches.

• L’associé souhaitant acquérir l’ensemble des parts de la SCI peut notamment intégrer un associé mineur (enfant par exemple) et répartir les parts de façon à devenir l’associé majoritaire. En tant que représentant légal de l’associé mineur, il a tout pouvoir sur la gestion de la société jusqu’à la majorité de l’associé mineur.

• L’associé d’une SCI peut devenir l’unique associé si les statuts comportent une clause d’agrément qui impose de soumettre toute cession de parts sociales d’un associé à l’agrément de l’autre associé. Celui-ci peut alors refuser de céder les parts (au conjoint ou aux héritiers par exemple) et les racheter en toute légalité à la suite du décès d’un associé, de son retrait ou d’une cession de parts en sa faveur. Il devient alors le seul associé de la SCI.

Les risques d’une SCI avec un seul associé

Transformer une SCI classique en SCI unipersonnelle comporte des risques.

• En détenant l’ensemble des parts sociales de la SCI, l’associé ne respecte pas les conditions légales, ce qui est une cause de dissolution. Il dispose d’un an pour régulariser la situation et durant cette période il peut à tout moment être contraint par la Justice de mettre en conformité la SCI ou de la dissoudre, si rien n’a été fait dans le délai imparti.
• Si l’administration estime que l’associé minoritaire n’est qu’un prête-nom, la SCI devient caduque (les conditions légales ne sont plus réunies).
• L’associé minoritaire est responsable du passif social de la SCI. Les créanciers peuvent se retourner contre lui et exiger un règlement de dettes, en cas de mauvaise gestion de l’associé majoritaire. Même si sa responsabilité est proportionnelle aux parts qu’il détient, il reste responsable aux yeux de la Loi.